Ze zákona členové dozorčí rady ručí celým svým majetkem. Je to v praxi pro ně opravdu takový strašák?
Spíše ne. Jednak společnost často uzavírá pojištění odpovědnosti statutárních orgánů a jednak, i když to není úplně běžné, akcionáři někdy členovi rady dávají případný slib odškodnění. Navíc hnát člena dozorčí rady k odpovědnosti za zanedbání kontrolní činnosti je velmi obtížné, protože v zákoně není rozsah kontrolní činnosti specifikován. Nikdy jsem se nesetkal s tím, že by někdo hnal člena dozorčí rady k odpovědnosti, a už vůbec ne, že by na něj byla vznesena žaloba.
Jaká je podle vašich zkušeností funkce dozorčí rady v Česku?
U 90 procent firem je to čistě formální orgán. Je předepsaná zákonem, ale jinak je to spíše trpěné zlo. Možná ve státních firmách to může být něco jiného, protože jde o místa obsazovaná politiky. Většinou ale rada velkou úlohu ve firmách nemá. Vždy záleží na akcionářích a samotné radě, jak hluboce kontrolní činnost bude fungovat.
Říkáte, že rada může mít různé stupně působnosti, kde jsou její mantinely ze zákona?
Zákon žádné mantinely nerozepisuje. Rada může kontrolovat veškerou firemní dokumentaci podle zákona, ale záleží na ní, co a jak moc dopodrobna chce kontrolovat. Také na tom, co od ní čekají akcionáři. Třeba v případě německého modelu dozorčí rada volí členy představenstva místo valné hromady, což dovoluje i česká legislativa. V tom případě je úloha dozorčí rady výrazně silnější.
Ale hájí v praxi opravdu členové dozorčích rad zájmy akcionářů? Jak se tento účel zajišťuje?
Z právního hlediska by naopak neměli prosazovat zájmy určité skupiny akcionářů. Měli by být nezávislí ve prospěch společnosti, nikoliv za akcionáře. Ale praxe je určitě jiná, členové často za někoho kopou, ale nemělo by to tak být. Rada akcionářům dodává především informace.
Jedna třetina dozorčí rady je volena zaměstnanci. Má to podle vás nějaký hlubší účel?
Je to povinnost ze zákona, která sem přišla v rámci evropské směrnice. Přišlo to z Německa, kde je tradičně mnohem větší spoluúčast zaměstnanců na řízení podniků, v Česku se to naštěstí odrazilo jen na této povinnosti, kdy firma nad padesát zaměstnanců musí mít třetinu rady volenou zaměstnanci. Podle mě je to ale špatně. Většina lidí v radách, dosazená zaměstnanci, na to nemá a zajímá se jen o otázky, které se dotýkají zaměstnanců. Dozorčí rada by neměla být prostorem pro jednání mezi zaměstnancem a firmou, od toho jsou odbory. Ta úprava je násilná a nefunkční.
Úloha dozorčích rad je tedy většinou formální. Co říkáte na často vysoké odměny?
Odměna musí být schválena valnou hromadou, tudíž odměnu radě si odůvodní akcionář. Samotnou výši odměn nejsem schopen posoudit. Věřím, že v některých firmách rady opravdu pracují a vysoké odměny si zaslouží. Ale vždy půjde o poměr odpovědnosti, měřitelného pracovního výkonu a odměny. Vzhledem k tomu, že odpovědnost je spíše papírová a práci radě jen těžko změříte, dá se kolem vysokých odměn vždy spekulovat. Ale opakuji, vždy je na vlastníkovi, aby zvážil, zda se mu vyplatí takto odměňovat svou dozorčí radu. I v případě státních firem musel odměny členům schválit majitel firmy.
